昨晚，A股上市公司（ $元隆雅图(SZ002878)$ ）发布公告，拟以2.7亿的价格收购MCN机构有花果传媒60%股权。
有花果的创始人张馨心就是知名KOL账号“原来是西门大嫂”的幕后制作人。如果这笔交易完成，“西门大嫂”将套现1.2亿。
这是自三五互联收购网星梦工厂以来，今年的第二起MCN资本化案例。不少股民在股吧里讨论称“天价收购”“明天开启涨停模式”……
公告中透露，有花果全部权益价值4.5亿，较账面净资产851万增至4.4亿，增值率为5230%；而完成交易后，上市公司将确认形成2.6亿商誉。
虽然公告里也解释，本次交易账面增值较高，主要是基于标的资产有较强的盈利能力和较高的业绩增长速度。但这也很难打消股民心中的疑虑，上市公司是否又要割韭菜？
按理说，MCN的商业模式类似于艺人经纪公司，在经营方面具备极大不确定性，一般私募基金对MCN不太感兴趣，但MCN却是优质的战略投资标的，因此成了上市公司纷纷围猎的对象。
毕竟，当下的MCN机构业务能力越来越复合。一家MCN机构的网红，既可以是秀场主播，是短视频达人，又可以是直播带货机构的卖货主播。
仔细分析就会发现，当下的MCN机构资本化路径主要有三条。
一条是，被营销上市公司并购，双方可以最大限度实现业务协同，传统营销公司弥补新媒体营销方面的不足；另一条是被品牌公司并购，让MCN 变为重要的销售渠道；最后一条是，被主营业务不相干的上市公司并购，实现业务转型和市值管理的目的。
但很遗憾，二级市场监管部门对网红产业链公司资本化态度相当谨慎，今年因并购和签约导致接到问询函的上市公司不下六家。元隆雅图这次收购有花果能否通过证监会审核，还存在比较大变数。
三年对赌1.1亿，有花果分三期才能拿到全款
本次交易结构并不复杂，主题就是上市公司元隆雅图拟以2.7亿收购有花果传媒60%的股份，算下来，有花果估值为4.5亿。
按照公告显示，有花果2019年净利润为666万，2020年前三季度净利润为2851万。如果按照2021年承诺的3900万净利润计算，市盈率为11.54倍。看起来也不算贵。
按照对赌协议，有花果传媒2020年到2022年扣非归母净利润分别不低于3000万，3900万和5070万。
2020年前三季度净利润已经2851万，要完成3000万净利润看起来不是难事。但明年与后年能否完成对赌，还很难说。毕竟，有花果2019年全年的净利润只有666万，而且，明年MCN究竟会面临什么样的环境，现在还未可知。
上市公司方面规定了严格的对价补偿机制。本次交易完成后，元隆雅图持有有花果60%股权，张馨心、闫然、余寅分别持有有花果股权比例为18.32%。11.9%。以及9.78%。
但股权转让对价按照51%，20%，29%的比例，分三期进行支付。如果今年净利润低于对赌协议的3000万，则将触发估值调整和对价补偿。标的公司调整后估值等于4.5亿乘以（2020年实际净利润除以3000万）。
此时，某转让方应该退还的金额等于，第一期转让对价，减去（标的公司估值乘以该转让方的转让比例*51%。）第二次和第三次对价支付，也有更为复杂的标准。
自孵化网红只有4人，重在签约网红
根据公开信息显示，有花果主要创始人张馨心，毕业于中戏，曾经是中戏的校花，也被称为“豆瓣女神”。
她出生于80后，曾经做过电影编剧，戏剧制作热，广告制作人等工作，2017年年中，她在微博上“原来是西门大嫂”的账号粉丝量就超过了100万。
截止目前，全网粉丝量已经超过1800万。其中微博 430 万、微信 208 万、小红书 46 万、抖音 307 万、快手 115 万、B 站 11 万、一直播 436 万、 淘宝 49 万、秒拍 191 万、豆瓣 7 万。
大概5年前，自媒体去中心化的趋势越来越强，人人都是自媒体的时代来了，而当时张馨心正在写一个慈禧相关的剧本，遇到了瓶颈。恰好目前的两位合伙人找到张馨心，一场自媒体创业就开始了。
目前，有花果主要有4大业务板块，主要包括MCN矩阵博主签约孵化，广告业务，内容电商（小程序时尚和美妆店铺运营），以及直播电商。
在公告的介绍中，有花果被称为是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司。其内容着重于时尚、奢侈品、美妆、护 肤、旅行、情感生活等,内容形式包括图文和视频,依托的流量平台以微博、微 信、小红书、抖音和 B 站为主。粉丝群体和内容受众主要覆盖年龄阶段在 18-45 岁的女性。
根据公告显示，2019年和2020年1-9月，有花果传媒广告收入分别为3783.62万元和6932.29万元，在主营业务收入中占比分别为89.04%和87.40%；内容电商收入分别为465.81万元和621.44万元，在主营业务收入中占比分别为10.96%和7.84%；2020年1-9月直播带货收入303.53万元，在主营业务收入中占比3.83%。
值得注意的是，截至 2020 年 9 月 30 日,有花果传媒自孵化网红 4 人。由于孵化模式周期长、淘汰率高从而风险较大,在腰部网红大量涌现的市场 上,轻孵化、重签约模式有利于有花果传媒快速扩张并降低运营风险。
上市公司举债2亿并购MCN公司
官网显示，北京元隆雅图文化传播股份有限公司是国内创新型整合营销服务机构。自从1998年就成立了，是中国最早介入线下整合营销服务的企业。公司长期签约宝洁、辉瑞、惠氏、惠普、联想、戴尔、中国移动等数十家世界五百强企业，作为其核心供应商，提供全面的市场营销服务与营销物料解决方案。
换句话说，元隆雅图此前主要以线下营销为主，2017年才登陆深交所。此次并购有花果MCN，主要在于拓展线上营销，从线下转往线上。
从财报数据上看，元隆雅图的数据稳步增长。2020年1-6月，公司营业收入8.48亿元，同比增长25.07%；营业利润8967.32万元，同比增长15.74%；归属母公司股东净利润6834.00万元，同比增长14.51%。其中，新媒体营销服务收入增93.22%。
虽然营收规模看起来比较大，但元隆雅图的净利润并不高。根据公司2019年年报，公司实现营业收入15.72亿元，同比增长49.46%；归属母公司股东净利润1.15亿元。换句话说，上市公司去年一整年的净利润，都不够用来买有花果60%的股权。
而这次投资，2.7亿全部以现金交易，势必又给上市公司造成一定资金压力。因此，元隆雅图不得不向大股东借款。就在收购公告前一天，公司发布公告，为公司经营周转，公司拟想控股股东雅北投资借款不超过2亿人民币，借款期限不超过3年，年利率不超过8%。
不过，最后这笔交易能否促成，还要看监管部门的态度。
