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万年青(000789)

花匠小妙招
2025-02-07 16:54

证券代码：000789 证券简称：万年青公告编号：2020-18

江西万年青水泥股份有限公司2020年度日常关联交易预计的议案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）及下属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司，以及其他关联方：江西省建筑材料工业科学研究设计院、新余新钢资源综合利用科技有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西万华环保材料有限公司等发生关联交易。预计2020年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为10829.42万元，占公司2018年度经审计净资产的2.69%。2019年度关联交易实际发生总额为6861.91万元。

2020年3月24日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了上述关联交易预计事项。审议该议案时，关联董事江尚文、林榕、胡显坤、李小平履行了回避制度。本次关联交易预计事项不需要提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司与上述关联方2020年度预计发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易

类别

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采购原材料新余新钢资源综合利用科技有限公司采购高炉水渣不高于第三方市场价66789404628.47江西万华环保材料有限公司采购涂料不高于当地同类产品市场均价909.6077.00小计6768949.64705.47向关联人销售产品、商品江西恒立新型建材有限责任公司水泥销售不低于当地同品种水泥市场平均价1212.5105815.24江西贝融循环材料股份有限公司水泥销售不低于当地同品种水泥市场平均价198835867.03小计3200.51401682.28接受关联人提供的劳务江西省建筑材料工业科学研究设计院产品检测、技术研发不高于第三方市场价550100162.43江西水泥有限责任公司房屋、土地租赁成本价原则310.9277.73311.73小计860.92177.73474.17总计10829.421267.336861.91

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容2019年度实际发生金额2019年度预计金额实际发生额占同类业务比例（％）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引向关联人采购原材料江西万华环保材料有限公司采购涂料77.0090100.00%-14.44%2018年3月30日、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）向关联人销售产品、商品江西恒立新型建材有限责任公司水泥销售815.2482048.46%-0.58%2019年3月29日、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）江西贝融循环材料股份有限公司水泥销售867.03116451.54%-25.51%2019年3月29日、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）小计1682.281984-15.21%向关联人提供劳务江西水泥有限责任公司向关联方转供水电8.515.6100.00%-45.51%2017年2月11日、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）接受关联人提供的劳务江西省建筑材料工业科学研究设计院产品检测、技术研发162.4320034.26%-18.78%2018年3月30日、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）江西水泥有限责任公司房屋、土地租赁311.73310.9265.74%0.26%2019年3月29日、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）小计474.17510.92-7.19%合计2241.952600.52-13.79%

造成差异的原因：

关联交易主要是公司子公司具体实施，子公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人江西水泥有限责任公司

1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 55,417.76 万元，净资产 54,043.26 万元，2019年度实现营业收入 552.82 万元，净利润 20,201.42 万元。

2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

（二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万元整；主营业务：

工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；公司类型：国有事业单位。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 8,195.00 万元，净资产 5,262.00 万元，2019年度实现营业收入 8,539.00 万元，净利润 233.00 万元。

2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的托管单位，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。

（三）新余新钢资源综合利用科技有限公司

1.基本情况。法定代表人：陈欠珠，注册资本：贰仟万元整，主营业务：工业废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售，住所：江西省新余市新钢建材路中段。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产25364.00万元，净资产14998.00万元，2019年度实现营业收入189745.00万元，净利润13762.00万元。

2.与上市公司的关联关系。公司间接控股股东江西省建材集团有限公司公司党委副书记、董事、总经理林榕先生于2017年9月至2019年12月担任了新余新钢资源综合利用科技有限公司控股股东新余钢铁股份有限公司董事、董事会秘书职务，按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5（三）：本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；10.1.6（二）：过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。据此新余新钢资源综合利用科技有限公司和公司构成关联关系，公司与其签订的2020年高炉水渣合同属于关联交易。

3.履约能力分析。该关联人多年来专业从事高炉水渣的生产、销售，产品质量稳定，货源充足，具有较强的保供和配送能力。

（四）江西恒立新型建材有限责任公司

1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1692.44万元；主营业务：建筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 6,676.04 万元，净资产 818.82 万元，2019年度实现营业收入 8,526.57 万元，净利润 1,244.86 万元。 2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股

股东江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。 3.履约能力分析。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售渠道，结算方式为年底结清。综上，该关联交易不存在履约风险。

(五)江西贝融循环材料股份有限公司

1.基本情况。法定代表人：古力围；注册资本：7317.21万元；主营业务：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等；住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产49624.8377 万元，净资产28997.4679万元，2019年实现营业收入32639.2458万元，净利润1183.0362万元。

2.与上市公司的关联关系。公司董事会秘书彭仁宏先生担任了江西贝融的董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：

上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。

3.履约能力分析。该关联人长期从事商砼业务，在当地具有较高的市场份额，生产经营稳定。销售价格参照当地同品种水泥市场价随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

(六)江西万华环保材料有限公司

1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1000万元。主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 6,150.78 万元，净资产 316.79 万元，2019年度实现营业收入 4,258.45 万元，净利润 -284.01 万元。

2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品的市场前景较好。购销价格以第三方市场价为原则，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于控股股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，2019年1月日公司与控股股东续签了3年租赁协议，继续租赁该部分房屋和土地。股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。

2、公司间接控股股东江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面与公司开展合作。2018年1月签订了《技术服务合作框架协议》，协议有效期三年，按市场价为原则确定合作价格。

3、因生产需要，2019年9月公司子公司江西南方万年青水泥有限公司与新余新钢资源综合利用科技有限公司签署了《高炉水渣销售合同》，合同有效期一年，按照市场价为原则确定交易价格，结算方式为款到发货。

4、为了拓展水泥销售市场，公司与江西贝融循环材料股份有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司签订了2020年度《水泥买卖合同》，销售价格参照当地同品种水泥价格，结算方式为款到发货。

5、因公司及子公司新建厂房装饰需要，2018年1月公司与江西万华环保材料有限公司就防水涂料购销事宜签订3年的《产品购销框架协议》。以市场价为原则确定交易价格，结算方式为款到发货。

（二）关联交易协议签署情况：

协议名称有效期限关联方名称房屋及土地租赁合同2019.1.1-2021.12.31江西水泥有限责任公司技术服务合作框架协议2018.1.1-2020.12.31江西省建筑材料工业科学研究设计院高炉水渣销售合同2019.10.1-2020.9.30新余新钢资源综合利用科技有限公司水泥买卖合同2020.1.1-2020.12.31江西恒立新型建材有限责任公司水泥买卖合同2020.1.1-2020.12.31江西贝融循环材料股份有限公司产品购销框架协议2018.1.1-2020.12.31江西万华环保材料有限公司

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目的，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了独立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。2020年度日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。

六、备查文件

1.审议相关交易的董事会决议；

2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会2020年3月24日