首页 > 分享 > 世博股份(002059)关于变更部分募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的公告

世博股份(002059)关于变更部分募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的公告

花匠小妙招
2024-08-14 19:49

昆明世博园股份有限公司关于变更部分募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]35号文核准，公司于2006年8月10日向社会公众公开发行5,500万股A股股票，每股发行价3.60元。本次发行扣除发行费用后，共募集资金18,403.80万元。募集资金到位后，公司按照《招股说明书》计划将募集资金主要投向了“世博兴云房地产公司增资扩股项目”和“世博园三江并流漂流项目”。截止2007年6月30日，已累计使用募集资金11,287.24万元，占募集资金总额的61.33%。
本次变更募集资金拟投资项目为：拟出资357万元设立常春花卉等系列产品开发合资公司。由于本项目涉及公司募集资金变更事项，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《昆明世博园股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，将待董事会审议通过后，提交2007年第二次临时股东大会审议。
二、变更募集资金项目的具体原因
2007年以来，昆明市旅游市场发生了很大变化，结合市场环境变化情况和昆明世博园的实际情况，并考虑到实际募集资金可投入园区的项目数额尚不足首次公开发行《招股说明书》中所计划投入园区募集资金项目的50%。根据公司发展战略和经营模式的需要，公司拟对世博园内四大场馆中的人与自然馆进行以“国际花卉艺术馆”为主题的改造，并由新设立的“常春花卉等系列产品开发合资公司”对其进行租赁经营管理。
新设立的“合资公司”将致力于扩展公司主营业务的内涵，创造新的利润增长源；提升世博园林园艺产品的价值，使具有世博特色的生物产品的开发及利用取得突破性进展，从而促进云南省花卉产品及园林园艺产业的进一步发展。
三、新项目的基本情况
1、项目基本情况
（1）拟设立的“合资公司”注册资本700万元，其中世博股份现金出资357万元，占注册资本的51%；昆明梅森经贸有限公司现金出资343万元，占注册资本的49%。
（2）合资公司的合作方——昆明梅森经贸有限公司（以下简称“梅森公司”）情况简介：
梅森公司于2005年2月注册成立，注册资本50万元人民币，注册地址为昆明市工人新村16栋1单元113号。经营范围：国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务。
梅森公司成立后一直致力于保鲜花卉生产的研究与开发，并于2006年10月取得成功。梅森公司开发的保鲜花生产技术是国内自主开发的企业专有技术，属国内首创，目前尚无国内其他企业掌握该项技术，项目具有3年左右相对的技术垄断竞争优势。目前，梅森公司具备批量生产玫瑰、康乃馨、水葱、菖蒲、千层金等保鲜花卉和保鲜枝叶的专有技术力量和批量生产能力。
2、市场前景
①国际目标市场：日本、韩国、港台、美国、俄罗斯和欧洲。
市场前景：日本是世界上最大的常春花消费市场。近十年来，日本常春花消费量持续增长。2005年根据日本海关统计，从哥伦比亚、津巴布韦等国常春花进口量约为300万朵左右，2006年1-11月进口量已经达到450多万朵，比上年增长50%多。根据日本CREATECO.，LTD公司的统计，每年该公司从哥伦比亚进口50万朵左右的保鲜玫瑰和康乃馨，仅能满足其日本顾客需求量的55%左右，急于寻找新的供应商。美国常春花消费仅次于日本，2005年-2006年的进口量约为400万朵左右。韩国和港台受日本花卉消费文化影响，近年来逐步开始从日本进口常春花及其工艺品，是新兴的消费市场。中亚和俄罗斯的客商对常春花非常感兴趣，是未来潜在的消费市场。
②国内目标市场：云南当地市场、珠江三角洲地区、长江三角洲地区（上海世博会）和北京（奥运会市场）。
市场前景：常春花作为工艺品加工原料在云南本地市场进行销售，主要是替代鲜切花用于酒店和餐厅的插花，由于云南本土花卉工艺品加工企业较少，因此预计销量有限。但是，由于云南拥有大量的游客资源，特别是世博园本身的优势显著，常春花工艺品作为云南代表性纪念产品具有巨大的市场潜力。世博园内“国际花卉艺术馆”的建设，将开创常春花室内装饰工程的先河，引领云南乃至全国旅游场馆花卉装饰及室内植物景观工程的潮流。珠江三角洲地区、长江三角洲地区和北京是中国目前生活水平较高，时尚消费集中的地区，常春花工艺品具有高品味、新颖和独特的情感表达的特性，上述市场具有极大的市场潜力。同时常春花工艺品礼仪接待和加工原料在北京2008奥运会、旅游接待、酒店花卉装饰，上海世博会，深圳，广州及其他旅游城市都具有极大的市场潜力。
3、效益预测
预计2008年销售收入6757万元，年利税总额2779万元，年利润总额2103万元。
四、风险提示及应对措施
产品市场风险：玫瑰、康乃馨等鲜切花的产量、质量和价格受季节、气候的影响很大。11月至次年5月是常春花及其工艺品的销售旺季和鲜切花的国际国内消费旺季，但又是鲜花产量淡季，此时产量低，价格高。此阶段原料供应商将对常春花成本及产量规模形成制约。5月至10月是鲜花自然产量高峰，价格低，但质量有所下降，是常春花生产的有利时机，但又易造成库存和流动资金占压的制约。
市场风险对策：公司将充分利用云南得天独厚的气候条件和繁多的品种资源，在一年四季中利用可用的资源来组织生产，拓宽产品的种类。加强销售队伍的建设，针对不同品种、不同销售区域，实施灵活的市场定价策略，并进一步拓展海外市场，努力降低产品的市场风险。
五、公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分首次募集资金出资设立常春
花卉等系列产品开发合资公司的意见
1、独立董事对该项目发表的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为昆明世博园股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议中《关于公司首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
关于公司变更部分首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的项目，是公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要，充分研究了项目的可行性后慎重做出的决议。本次变更募集资金项目的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意将《关于公司首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》提交股东大会审议。同时，建议公司股东慎重考虑本项目的未来盈利能力，确保各股东的投资回报。
独立董事：赵光洲、魏勇、李国疆
2、监事会对该项目发表的意见：
根据中深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事在三届二次监事会上对《关于公司首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》及有关资料进行详细阅读和认真审议，现就公司变更部分首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的项目发表意见如下：
（1）此项目提升了世博园林园艺产品的价值，使具有世博特色的生物产品开发及利用取得突破性进展，有效降低了募集资金的投资风险；
（2）董事会审议变更部分首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司项目的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定，与公司和全体股东的利益相一致，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
（3）监事会同意董事会《关于公司首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》并同意提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
3、保荐机构及代表对该项目发表的保荐意见：
宏源证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007修订）等有关规定，就世博股份拟调整募集资金实施计划并变更部分募集资金投资项目事项，发表如下保荐意见：
（1）公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要，作出了调整首次募集资金“四大场馆改造项目”投资计划以及变更部分募集资金设立合资公司开发常春花卉等系列产品的决议，董事会按照有关规定履行了相应的决策程序，决策程序合法、合规，参加本次会议的独立董事发表了同意意见。
（2）需提请股东注意的事项
《关于首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》尚待股东大会的批准。
本公司关注到，世博股份拟将部分募集资金投向成立合资公司开发常春花卉等系列产品。新项目在行业、市场竞争、盈利能力等各方面存在一定不确定性因素，故建议世博股份股东仔细阅读公司《第三届董事会第二次会议决议公告》等文件，做出独立判断。
保荐机构：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：吴晶
六、其他说明事项
公司本次变更部分首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的事项须提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准，并报中国证监会云南监管局备案。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会意见；
5、保荐机构意见；
6、常春花卉等系列产品开发（合资公司）商业计划书
特此公告
昆明世博园股份有限公司
董事会
2007年10月8日