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香柯乾涌拍卖和当下股份冻结的冲突与破局

花匠小妙招
2026-08-21 08:03

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$*ST尔雅(SH600107)$

香柯和黄石辰晖两者不构成直接法律冲突，上市公司股份所有权仍然清晰：

1. 两个事项的标的、主体完全不同，不属于同一层面的资产处置

香柯乾涌的拍卖标的：是间接控股股东中纺丝路（天津）49.3%的股权+对湖北百佳新高的3.46亿元债权，交易对手是中纺丝路的原股东（岩能资本、珠海亿坤），属于上市公司上层母公司的股东层面变更，交易标的不是上市公司的股票，不直接涉及*ST尔雅的股份所有权。

当前司法冻结的标的：是控股股东美尔雅集团名下直接持有的*ST尔雅5411.57万股股份（占总股本15.03%），是美尔雅集团自身的债权人（黄石辰晖、德清华磊）因美尔雅集团的逾期债务，申请法院冻结美尔雅集团名下的上市公司资产，属于上市公司直接股东层面的资产冻结。

2. 当前上市公司股份的所有权归属

美尔雅集团持有的全部7338.87万股*ST尔雅股票（占总股本20.39%），所有权100%归湖北美尔雅集团有限公司所有：

其中5411.57万股被司法冻结、410万股已进入司法拍卖流程（一拍流拍，7月30日二拍），这部分股份在司法处置完成前，所有权仍属于美尔雅集团；

剩余未冻结、未质押的股份，也完全在美尔雅集团名下，不存在权利争议。

3. 两者的间接影响和潜在风险

两者没有直接法律冲突，但存在间接权益影响：

中纺丝路持有美尔雅集团100%股权，香柯乾涌拍得中纺丝路49.3%股权后，即使完成工商过户，也只是间接享有美尔雅集团的对应股东权益，不能直接主张、处置美尔雅集团名下的上市公司股份；且拍卖完成后郑继平仍持有中纺丝路50.7%股权，仍为上市公司实际控制人，香柯乾涌仅为间接第二大股东，未取得控制权。

若美尔雅集团无法偿还1.376亿元逾期债务，被冻结的上市公司股份最终被法院强制执行（司法拍卖/变卖给债权人或外部竞买人），美尔雅集团将失去这部分股份所有权，香柯乾涌通过中纺丝路间接持有的上市公司权益会直接缩水，其间接持股的价值会随股份被拍卖而灭失。

截至2026年7月最新公告，上市公司未披露中纺丝路49.3%股权已完成过户的正式公告，仅在2025年11月披露竞拍成功，后续缴款、过户流程是否完成未公开披露；但该股权过户属于中纺丝路股东层面的事项，不影响美尔雅集团对上市公司股份的所有权，也不能对抗美尔雅集团债权人对上市公司股份的冻结和执行。

由此可见，美尔雅也有可能因祸得福，香柯的拍卖无疾而终，股权三层嵌套很难解开上市公司股份，唯有司法执行能够快速低成本的拿出上市公司直接的股份，至于黄石辰晖和德清华磊是作何打算，拭目以待，黄石辰晖接近10%的强执，要么逼迫郑继平加速重组进程，要么将上市公司拍的七零八落没有实控人。但无论如何，郑继平想要保全其他财产，保壳是必须要做到的。

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