疑点重重，融创为什么要花22亿收购浙江泛海旗下持有型的酒店和写字楼资产？
原标题：疑点重重，融创为什么要花22亿收购浙江泛海旗下持有型的酒店和写字楼资产？ 来源：苇草资服
周末，陷于债务泥潭中的泛海控股股份有限公司（“泛海控股”）（000046）发布公告，将以总对价约22亿元将所持浙江泛海建设投资有限公司（“浙江泛海”）100%股权及相应债权转让予融创房地产集团有限公司（“融创”）。
浙江泛海是杭州钱江新城泛海城市广场的开发主体，该项目是由甲级写字楼、五星级酒店及服务式公寓组成的城市综合体。北边的三栋写字楼早已售罄（留少量房源1082平米及22个车位将在本次交易中剥离），剩余资产为沿江的两栋独立的楼，都是持有的收租型物业。
一栋是酒店，目前由美高梅旗下的钓鱼台酒店受托经营，地上建筑面积5.6万平，包括客房258间，以及酒店式公寓45套。钓鱼台是杭州知名豪华酒店，2016年G20接待酒店之一。酒店19楼的御苑中餐厅，坐拥钱塘江一线江景，人均消费1000元起步，是杭州最顶级的餐饮消费场所之一。酒店这栋楼只有整体产权证，不能分割出售，需全部自持。
另外一栋楼是办公楼，原来规划为SOHO式办公，就在酒店西边，也是一线钱塘江景，现在叫民生金融中心。这栋楼总共18层，地上办公面积约34000平米，共26本产证，平均单套面积1300多平，这栋楼现由浙江泛海全部自持，用于出租，2020年年报显示出租率约83%。
客观地说，无论是钓鱼台酒店还是民生金融中心，这两栋楼都是杭州市最核心区域的优质资产，位置优越、景观资源无敌。但好归好，不能创造现金流也没什么用。
根据泛海控股2020年报的披露，钓鱼台酒店账面价值19.22亿，2020年租金收入1906万；民生金融中心账面价值9.99亿，租金收入4026万，扣除管理费用、税费等，两栋楼每年创造的净现金流不足5000万。按账面价值算，年化收益率不到1.7%。即使以融创的22亿的收购对价来看，年化收益率也不足2.3%，微不足道，远不足以覆盖配套融资的利息。
2020年末，融创负债总额9305亿，其中有息负债3034亿，加权平均融资成本8.28 %，三道红线中，剔除预收账款后资产负债率78.3%还处红线，净负债率和现金短债比也仅仅刚达标，降负债和控杠杆还是当前及今后一段时间融创最为紧要的财务工作。
作为房地产开发企业，持有物业是最不情愿的，精明如融创者，如何能在此时加杠杆，以8.28%的加权融资成本收购微弱现金净流入的纯持有型物业呢？这似乎与融创一贯的投资策略不符。
要知道，融创当年收购万达资产包时，都是把经营性的酒店资产排除在外；前年在杭州收购万融城时，也仅收购可售的公寓和写字楼部分，自持的商场部分则要求债权人买回去。
这似乎不是一个纯粹的商业化的资产买卖，融创或许也有难言的苦衷。追溯融创和泛海的商业交易，这事可能与融创2019年1月收购泛海上海和北京项目的交易相关。
2019年1月，融创曾以125.5亿的价格承债式收购泛海控股旗下的上海董家渡项目及北京泛海国际社区二期1号地块的权益。收购的路径大致是这样的。融创收购泛海控股（000046）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司持有的泛海建设控股有限公司（“泛海建设”）100%的股权，泛海建设直接持有上海董家渡10#、12#和14#三个地块的开发权益以及通过持有北京泛海东风置业有限公司（“东风公司”）100%股权间接拥有北京泛海国际居住区1#、2#和3#地块的权益。
但融创和泛海约定，2#、3#地块不属于交易标的，其开发权利和收益归泛海所有。大家虽然都在同一个公司（“东风公司”）名下开发，但说好1号地块归融创，2号、3号地块归泛海，泛海部分对应的资产和负债由泛海控股在交易后2年内剥离出东风公司。
通过本次收购，融创获得土地储备19.52万平方米，可建建筑面积约130万平米（含地下），其中上海董家渡项目土地面积12.03万平米，规划建筑面积62.8万平米；北京泛海国际居住区1号地块土地面积7.52万平米，规划建筑面积66.85万平米。
仔细翻开当时的交易公告（泛海控股对外担保公告2019-015号），我们发现融创收购的北京泛海国际居住区1号地块在收购前已为泛海控股2018年发行的一笔40亿私募债设定了抵押。也就是说，融创付清了125.5亿的收购对价，但自己收下来的土地上还给泛海控股的负债设定了抵押。交易当初，泛海也承诺尽早解除抵押担保的问题，但没想到的是，2年后的今天，泛海控股还不出钱来了！
这笔40亿的私募债债券代码为18海控01（CP114372），由泛海控股在2018年9月发行，债券期限3年，票面利率9%，目前余额还有25亿，由中信建投证券股份有限公司托管。这笔私募债由融创于2019年1月收购的北京泛海国际社区1号地块抵押担保，本次收购标的浙江泛海100%的股权质押，以及浙江泛海旗下民生金融中心26套房子共3.4万平米写字楼抵押担保。到期日为今年的9月10日，但6月30日债券持有人有权回售，离今天已没有几天了。
所以，融创收购浙江泛海旗下的酒店和写字楼资产的可能目的是借给泛海一笔钱去偿还这笔25亿元的私募债，偿还私募债的真正目的可能是为了释放融创自己的北京泛海国际社区1号地块的土地抵押权。如果泛海没有这笔钱，私募债的持有人照样可以处置融创抵押的项目。这样，内部的逻辑关系似乎就通了。
其实，从本次交易公告的协议文本（泛海控股资产处置公告2021-082号）中也可见一些端倪：
一是协议约定了泛海在一年内的回购权利条款，泛海有权在2022年6月23日前，以融创实际投入的资金净额加年化11%的成本予以回购，这是一种比较常见的转让加回购的融资交易结构；
二是协议的违约条款，违约金比例仅为万分之二每天，年化约7%，违约成本很低，不太符合常规商业习惯。解约后也是另行商量处理办法，都是你好我好大家好的感觉。
本次交易总作价22亿，10亿由融创以现金方式支付，另外12亿由廊坊银行给予融创配套贷款。其中还需要得到民生银行的确认函以及昆仑信托等等，内部关系复杂，具体情况就不得而知了。
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