西藏天路股份有限公司关于2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的公告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路关于2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的公告》（2023-68号）。
二、审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路2023年第三季度报告》。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2023年10月28日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-68号
转债代码: 110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司关于2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：西藏自治区政府国有资产监督管理委员会（以下简称“区政府国资委”）直接分配给控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）拉萨南北山社会公益项目一一拉萨市曲水县南木乡南木村2号片区3,833.1亩（共计32个作业区）造林绿化任务。西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）收到控股股东藏建集团《关于下达2023年拉萨南北山绿化工程承包造林的任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）、西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接拉萨南北山社会公益项目一一拉萨市曲水县南木乡南木村2号片区部分造林绿化项目，其中，公司拟承接约502.5亩造林绿化任务；高争股份拟承接约435.3亩造林绿化任务；昌都高争拟承接约417.6亩造林绿化任务。综上，公司、高争股份及昌都高争合计拟承接造林绿化任务共约1,335.4亩。
鉴于公司、高争股份及昌都高争此前无造林相关的直接经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称“藏建物生”）具体实施，价格根据造林作业设计和市场价格测算，预计造林绿化金额不超过2,240万元，加之验收通过后可能获取40%的补助不超过900万元，合计关联交易总金额为不超过3,140万元。
● 本次交易构成关联交易：因藏建集团、藏建物生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 交易需履行的审批程序：关联交易预计总金额不超过3,140万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。
一、关联交易概述
（一）拉萨南北山绿化工程社会公益项目背景
根据西藏自治区开展国土绿化行动暨拉萨南北山绿化动员部署会议精神和西藏自治区主要领导的明确要求，按照《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》《拉萨市南北山绿化管理条例》相关要求，区政府国资委下发了《区政府国资委监管企业2023年拉萨南北山绿化工程任务分配方案》直接分配给藏建集团拉萨南北山社会公益项目一一曲水县南木乡南木村2号片区3,833.1亩，共计32个作业区造林绿化任务，拉萨市林业和草原局（以下简称“拉萨林草局”）与藏建集团签订造林绿化合作协议。公司收到控股股东藏建集团《关于下达2023年拉萨南北山绿化工程承包造林任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司高争股份、昌都高争作为国有控股企业，为深入贯彻落实西藏自治区党委的决策部署，充分彰显国企担当，将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接拉萨南北山社会公益项目一一曲水县南木乡南木村2号片区部分造林绿化项目，其中，公司拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（44号作业区）约502.5亩造林绿化任务；高争股份拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（36、40号作业区）约435.3亩造林绿化任务；昌都高争拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（38、52、56号作业区）约417.6亩造林绿化任务。各方主要责任详见下文合作协议的主要内容。
综上，公司、高争股份及昌都高争拟承接合计造林绿化任务共约1,335.4亩。
（二）政府补助及经营权事项
《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》主要内容如下：
1、承包荒山荒坡造林的企业、社会团体和个人等须按批准的作业设计组织施工，作业设计等前期工作由政府林草部门负责；由企业、社会团体和个人等承包荒地造林形成的人工林地，承包期内的抚育管护由承包方负责，承包期最长不超过70年，最短不低于30年；在土地所有权不变的前提下实行零地租。
2、承包荒地造林的企业、社会团体和个人等，在完成造林绿化任务并经有关部门验收合格后，由自然资源部门和林草部门确权颁证，明确林地、林木所有权及经营权，依法保护其合法权益。
3、承包期满，可以按照国家有关规定继续承包。承包期内支持各类社会主体通过承包、租赁、转让、拍卖、股份合作等形式开展多种经营，也可依法进行转包、出租、继承、抵押、担保、入股或作为出资参与合作的条件。充分利用现有各类管理服务平台，探索推进林权流转、收储、登记、签证、融资等管理服务工作。
4、在不影响林地生态功能的前提下，承包当年可将承包造林地25％以内的面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。
5、为切实调动承包方积极性，按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50％的补助资金。
（三）与控股股东的子公司拟发生的关联交易情况
鉴于公司、高争股份及昌都高争此前无造林相关的直接经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司藏建物生具体实施，价格根据西藏自治区林业调查规划研究院出具的“绿化工程作业设计”和市场价格测算，预计造林绿化金额不超过2,240万元；后期验收通过后可按作业设计造林直接经费的40%申请补助，预计不超过900万元，两项合计关联交易总金额不超过3,140万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因藏建集团、藏建物生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。因交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围，本事项无需提交股东大会。
二、关联人介绍和关联关系
1、西藏建工建材集团有限公司基本情况
公司名称：西藏建工建材集团有限公司
法定代表人：庄存伟
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001-11-12
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
藏建集团2023年上半年（未经审计）资产总额为230.76亿元，资产净额为93.45亿元；2023年半年度营业收入26.31亿元，净利润为-3.38亿元。
藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2、西藏藏建物生绿化有限责任公司基本情况
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：米玛
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号
注册资本：10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022-04-18
经营范围：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。
藏建物生2023年上半年（未经审计）资产总额为2.31亿元，资产净额为0.68亿元；2023年半年度营业收入0.57亿元，净利润为0.16亿元。
藏建物生为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
以上各关联方生产经营正常，均不属于失信被执行人，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据《公司关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据西藏自治区林业调查规划研究院出具的“绿化工程作业设计”和市场价格等测算确定，合计关联交易总金额不超过3,140万元，拟签订相关关联交易协议。
四、关联交易协议内容
（一）与控股股东拟签定的合作协议的内容
根据《关于印发〈区政府国资委监管企业2023年拉萨南北山绿化工程任务分配方案〉的通知》，参照拉萨林草局与藏建集团签订的造林绿化合作协议内容，藏建集团（甲方）拟分别与公司（乙方）、高争股份（乙方）、昌都高争（乙方）以任务认领方式签订造林绿化合作协议，主要内容如下：
1、承包方式
由乙方全过程承包建设。在土地所有权不变、不影响林地生态功能的前提下，承包期内乙方可将承包造林地的25%以内的面积作为经营性用地，实行零地租，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施以及林草局或者甲方批准的其他项目建设。涉及办理相关手续的，应按规定报请相关行业主管部门审批，在造林区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目，否则由此导致的一切不利后果由乙方自行承担。
2、承包内容
按照承包造林作业设计批复、造林技术规程，以及甲方根据实际情况明确的项目建设要求，严格组织开展造林绿化及养护工作，并由乙方承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、运输费、机械费等，包括但不限于土地平整、苗木栽植、田间灌溉、施肥、地膜覆盖、补植补造、管护抚育等。
3、甲方权利义务
负责明确承包造林区域，协助落实造林地块，并向承包方提供经上级行业主管部门批准的承包造林作业设计批复。配合设计单位做好技术交底，督促监理单位依照法律法规和合同约定切实履行监理职责。
协助承包方进驻施工现场，落实由政府投资承建的水利（主管网）、电力、道路及管护房等主要配套设施（不含工棚等施工临时设施）。
根据拉萨林草局的要求组织相关政府部门对乙方开展绿化造林项目进行检查验收，在乙方按规定自验合格并提交验收申请资料的基础上，拉萨林草局协助组织造林作业设计单位、承包建设单位、监理单位、项目所在地县（区）人民政府、园区、管委会、发改、财政、水利等部门或委托具备相关专业资质的第三方机构开展造林项目检查验收，出具验收报告，其中：第一年组织初验、第三年组织中期验收、第五年组织竣工验收。不可抗力因素除外。
验收合格后，甲方收到林草局支付的造林补助资金按时支付给乙方。协助乙方对竣工验收合格后的造林地确权颁证，协助落实《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》等有关政策。
甲方对乙方进行监督管理，包括但不限于用工实名制登记、农民工工资发放等。乙方因违反有关规定被依法作出吊销资质等级等处罚的，甲方有权解除本合同，不予支付造林补助资金，并按照合同造价的30%追究承包人违约责任。
甲方和有权督促乙方及时支付农民工工资，并有权向人社部门或公安机关举报承包人拖欠农民工工资等违法违规行为。甲方对乙方承包经营期间的林地使用具有监督管理的权利。
4、乙方权利义务
乙方应当严格按照甲方提供的经政府部门批复的造林作业设计文件和技术标准，以及《保障农民工工资支付条例》《拉萨南北山绿化工程安全生产管理办法》《拉萨南北山造林绿化林木种苗管理办法》《拉萨南北山造林绿化技术规范要点》《拉萨南北山绿化工程承包造林检查验收办法》《拉萨南北山绿化工程资金管理办法》等规定开展造林绿化作业，并承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、人工费、运输费、机械费等。未经法定程序批准或甲方同意，乙方不得擅自变更工程建设内容；
乙方应按时提供企业及项目管理机构的基础资料、造林作业组织设计、造林作业方案、造林作业进度计划、苗木计划等。乙方委派项目经理、技术负责人和相关项目管理人员每月在场时间必须满足合同要求，不得擅自更换，如有违反，需承担相应违约金。
乙方全面负责造林资金筹措与施工，落实本合同项下林地造林建设，负责承包期间林地的管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作，确保造林成效与质量；
乙方作业人员存在违法违规行为的，应承担一定的违约金，因乙方违规转包、分包、挂靠或借名合作等所产生的法律责任和经济纠纷概由乙方自行承担。
乙方应在自验合格前提下，及时申请初验（第1年）、中期验收（第3年）和竣工验收（第5年），对验收不合格或失败的造林地块，须严格按照林草局或者甲方要求进行整改。因承包方原因，未按时申请验收，所产生的一切不利后果均自行承担。
在承包期限内乙方应自行承担造林作业所发生的全部费用（包括但不限于苗木采购、材料采买、机械设备租赁、土地平整、苗木栽种、管护养护、农民工工资等），尤其不得以任何理由、任何借口拖欠农民工工资。
乙方应当于本合同成立之日起20个工作日内，按照工程合同造价的3%缴纳农民工工资保证金至人社部门指定账户，并按照本合同造价20%的比例，提供金融机构出具的为期5年的不可撤销见索即付风险保证金保函（保函受益人为第三人所在地县/区人力和社会保障局，因承包方原因导致造林期限延长的，保函有效期须做相应延长）。
乙方应当根据《保障农民工工资支付条例》及其它相关法律法规的规定，在本合同有效期内按时支付农民工工资；乙方应当在工程项目部配备劳资专管员，按月对劳动用工实施监督管理、建立用工管理台账（包含人员信息、考勤、工资支付、劳动合同签订等），审核农民工工资支付表。劳资专管员不得兼职、不得无故缺勤。
乙方承诺有能力管理所属人员并按照标准施工。对于不符合标准的工作量一律不予计量，由于施工不规范引发的欠薪纠纷概由承包人自行承担。
乙方应按照《拉萨南北山绿化工程安全生产管理办法》有关要求，严格履行安全生产主体责任，严格遵守安全生产规章制度，加强安全生产管理，强化安全生产宣传教育，杜绝安全事故发生。由于承包人管理不善、制度措施落实不到位、所属人员违规操作等出现安全生产事故的，由乙方承担相关责任，造成重大损失的甲方依法追究相关责任。
乙方履行本合同义务进行项目建设过程中，应当注重生态环境保护，如项目的实施对生态环境造成污染的，乙方应当承担整治环境污染、恢复生态环境所花费的一切费用，并按照合同总金额20%向甲方支付违约金，造成甲方损失的，乙方应当予以赔偿。
5、本协议有效期与承包期相同，为70年。
6、承包造林检查验收
承包造林的检查验收，严格按照国家相关规定及《拉萨南北山绿化工程承包造林检查验收办法》（拉指办发〔2022〕99号）有关要求进行。
7、造林补助资金及拨付
根据《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》有关规定，“按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50%的补助资金”。后期如因地块调整等因素，导致补助资金发生变化的，双方另行签订补充协议予以约定，后期若进行财评、审计，以财评审计核算资金为准。
每次申请拨付造林补助资金均需提交相应的验收报告、验收清单、验收人员确认签字表、乙方拨款申请、正规发票，以及资金管理规定或甲方要求提供的其他资料,验收不合格的不予拨付。
（二）与控股股东的子公司拟签订协议情况
公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司藏建物生承接，以最终选定后双方签订的协议为准，关联交易金额不超过预计金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次为实施拉萨南北山社会公益项目，公司与藏建集团签订的造林绿化工程合作协议仅为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。
公司及控股子公司高争股份、昌都高争若分别与藏建集团控股子公司藏建物生发生的关联交易，关联交易预计金额根据造林作业设计和市场价格确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的行为，也不会对公司持续生产经营能力产生重大影响，是公司积极履行社会责任的体现。上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的关于拉萨南北山绿化社会公益项目公司及控股子公司高争股份、昌都高争分别与控股股东藏建集团及其控股子公司藏建物生发生关联交易的有关资料,认为公司以社会公益类项目形式承接拉萨南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争若分别与藏建集团控股子公司藏建物生发生的关联交易，价格将根据造林作业设计和市场价格确定，关联交易预计遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。
2、审计委员会意见
2023年10月26日，公司2023年第三次审计委员会审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，应表决委员4人，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。同意将《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。
3、董事会意见
2023年10月27日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，应表决董事8票，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘显军先生回避表决。
4、监事会意见
2023年10月27日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、独立董事独立意见
独立董事认为：公司及控股子公司高争股份、昌都高争以社会公益类项目形式承接拉萨南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争分别与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程任务合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争若分别与藏建集团控股子公司藏建物生发生的关联交易，价格将根据造林作业设计和市场价格确定，关联交易预计遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，该事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。同意将公司及控股子公司高争股份、昌都高争以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的相关事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、审计委员会意见；
4、公司第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-69号
转债代码: 110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
关于拟申请注册发行非金融企业债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）资本运营效率，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的长、短期流动资金的需求，缓解公司面临的偿债压力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，公司计划向中国银行间交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，包括短期融资券、中期票据、定向债务融资工具（PPN）三款产品，发行规模合计不超过40亿元。现将相关事项公告如下：
一、具体注册种类及发行方案
（一）短期融资券
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、发行品种：短期融资券
3、主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司
4、联席承销商：光大银行股份有限公司
5、债券额度：人民币不超过10亿元短期融资券（可拆分发行）
6、债券期限：每期发行期限不超过1年（365天）
（二）中期票据
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、发行品种：中期票据
3、主承销商：兴业银行股份有限公司
4、联席承销商：中金国际金融股份有限公司
5、债券额度：人民币不超过20亿元中期票据（可拆分发行）
6、债券期限：每期发行期限不超过5年
（三）定向债务融资工具（PPN）
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、发行品种：定向债务融资工具（PPN）
3、主承销商：兴业银行股份有限公司
4、联席承销商：中信银行股份有限公司
5、债券额度：人民币不超过10亿元定向债务融资工具（可拆分发行）
6、债券期限：每期发行期限不超过5年
二、其他发行要素
1、发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销商协商情况确定；
2、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
3、发行方式：通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在注册额度及注册有效期内一次性或分期在全国银行间债券市场发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
4、资金用途：按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于用于偿还有息负债和补充流动资金等合法合规用途；
5、增信措施：以后续实际发行情况制定；
6、发行时间：将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行；
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后2年有效期内择机发行。
三、提请公司股东大会对董事会及其授权人士办理非金融企业债务融资事项进行授权
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行短期融资券、中期票据和定向债务融资工具（PPN）三款非金融企业债务融资工具相关事宜，包括：在上述发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行本次短期融资券、中期票据和定向债务融资工具（PPN）有关的全部事宜，上述授权自经股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行的审批程序
本次拟注册发行债务融资工具议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。本次拟注册发行债务融资工具议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
公司本次拟注册发行的短期融资券、中期票据和定向债务融资工具（PPN）三款非金融企业债务融资工具尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施，最终规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的《接受注册通知书》载明的额度为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的发行、注册等情况。
五、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具事项有利于进一步推动公司发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求。
公司本次申请注册发行债务融资工具事项尚需提交股东大会审议，并需获得中国银行间市场交易商协会批准注册后实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-70号
转债代码: 110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司关于开展应收账款资产支持证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为盘活存量资产，优化财务结构，促进高质量、稳健、可持续发展，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）拟与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）合作，以公司及拟受让的下属子公司的应收账款债权及附属担保权益为基础资产设立应收账款资产支持专项计划，以发行资产支持证券的方式进行融资。
上述事项已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、发行要素
产品规模：本次拟在上海证券交易所申请发行10亿元储架额度资产支持专项计划；拟在深圳证券交易所申请发行预计3.16亿元资产支持专项计划，（其中优先级不超过3亿元）。公司将根据实际情况、监管机构要求及市场行情可适当调整发行规模。
原始权益人：西藏天路股份有限公司。
计划管理人：平安证券股份有限公司。
基础资产：西藏天路及公司拟受让的下属子公司的应收账款债权及附属担保权益（如有）。
产品期限：产品期限视入池资产账期而定，每期产品期限不超过5年（如当期资产期限超过3年，则每3年末设置票面利率调整权与投资者回售权）。
票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定。
增信措施：专项计划拟由四川发展融资担保股份有限公司（以下简称“四川发展担保”）或者其他第三方主体作为增信机构，向专项计划提供增信。具体增信方式及条款以实际签署的交易文件的约定为准。
产品分层：设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券由法律规定的合格投资者认购，次级资产支持证券由公司或公司指定第三方全部认购。优先级占比约95%，次级占比约5%。具体分层情况以专项计划实际成立时的公告为准。
销售机构：平安证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司
差额补足承诺：公司作为差额支付承诺人出具《差额支付承诺函》或类似法律文件，承诺对专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券预期收益和应付本金之和的差额部分承担补足义务。四川发展担保或其他第三方增信主体作为专项计划保证人为西藏天路的差额支付义务提供保证担保。
发行方式：一次储架申报，分期发行；获批后2年内分期发行，其中首期应于获批后1年内完成发行。
发行对象：合格投资者或其他符合监管机构要求的投资者。
决议有效期：本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
募集资金用途：本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律、法规允许的其他用途。
挂牌转让安排：本次专项计划发行的资产支持证券拟在上海证券交易所及深圳证券交易所挂牌、转让和交易。
其他事项：西藏天路就本次专项计划的发行需向四川发展担保提供反担保措施，具体根据反担保协议确认。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理本次专项计划的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
（二）确定并聘请或更换计划管理人和销售机构；
（三）确定并聘请或更换中介机构；
（四）决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（五）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
（六）根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划工作；
（八）办理与本次发行专项计划有关的其他事项。
本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审批情况
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次开展应收账款证券化融资事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次专项计划议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以拓宽融资渠道、盘活存量资产。资产证券化能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，可成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障。
公司本次通过向专项计划转让应收账款取得的资金将用于补充公司营运资金，对公司损益不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性，符合公司发展规划和整体利益。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-71号
转债代码: 110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司关于召开
2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月15日 10点30分
召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月15日
至2023年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经2023年10月27日召开的公司第六届董事会第四十四次会议审议通过；相关公告于2023年10月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上披露。
2、特别决议议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续。
（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。
（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件 1）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。
（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：西藏拉萨市夺底路 14 号西藏天路股份有限公司董事会办公室
联系电话：0891-6902701
传 真：0891-6903003
联 系 人：多吉次仁先生
2、 会议费用：会期半天，与会人员交通及食宿费自理。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会
2023年10月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏天路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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