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主动背上“业绩对赌”的十字架，在影视资本的“深水”中，哪些公司真正获得了“救赎”？

花匠小妙招
2024-10-30 20:54

传媒内参导读：相比市场化程度高的快消、互联网行业，影视行业目前还处在手工作坊式的生长时代，从剧本到演员、导演都过于依赖个人的智慧、创意。经过资本市场的洗礼，有助于规范影视公司的财务、制作流程，建立起工业化观念。但也会因为业绩对赌的压力，催生出一波波粗制滥造的圈钱剧。

来源：文娱圈中人（ID：wenyuren8）

编辑/ 一航综合自：新浪财经、虎扑网、中国新闻网、新剧观察等

中国影视行业近年的飞速发展让资本玩家们分外眼热，通过收购、并购影视类资产，来增强上市公司想象空间成为常见手法。2015年A股市场有近90起标的为影视类的并购事件，可谓井喷，而2014年有60余起，2013年还不到10起。

然而由于影视剧行业受政策、观众喜好影响过大，上市公司为了保证业绩的平稳增长，往往会设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。为了寻求持续发展，影视公司不管是借壳上市还是被并购上市，都要主动背上“业绩对赌”的十字架，选择负重前行。

签订“对赌协议”没有想象中那么简单

投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。

但不容忽视的是，对赌协议融资是一项高风险融资方式，企业治理层做出这一融资决策，必须以对企业未来经营业绩的信心为条件。因为一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。企业治理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。

在对赌协议中，投资方与公司或者公司管理层往往处于“一荣皆荣，一损皆损”的同一阵线。如果公司的经营业绩达成对赌协议规定的数额，增与股份后，投资者仍能实现巨大的投资增值，公司管理层在获得公司发展的同时又能获得投资方的股份赠与，双方的利益都得到增长。

如果公司的业绩没能达到对赌协议规定的数额，从司管理层必须向投资方支付一定数额的股份，投资方在获得管理层赠与的股份后，可借此获得公司的控制权，但对投资者来说，这不是其投资的期望目标，也仅是徒增负担而已，自己的利益仍然受到了损害。

参与对赌的公司中，赢家几何？

华谊兄弟

华谊兄弟——浩瀚影视

2015年，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购浩瀚影视，借此持有浩瀚影视70%的股权。彼时，这家浩瀚影视成立仅一天，注册资本仅1000万，要说重点自然就是“浩瀚影视”背后包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等在内的众多明星股东们。

当年，华谊爸爸出手阔绰到用7.56亿现金一次性付清，但条件就是那份对赌协议——六位明星必须在2015年保证纯利润9000万，并此以后的四年每年都要上浮15%，如果完不成对赌，那么明星们就要拿现金来补差价！

华谊兄弟用这份对赌协议完成对Angelababy等人的捆绑，明星们自然要更加卖命为华谊赚钱。

所以我们看到，在签对赌协议之前，冯绍峰拍的是《鸿门宴》、《后会无期》、《黄金时代》、《狼图腾》。在签对赌协议之后，冯绍峰拍的是《幻城》、《那片星空那片海》、《幻城凡世》。

Angelababy就不用说了，2015年拍《云中歌》开始口碑就渐渐跌倒谷底，拿着高片酬还抠图，在《奔跑吧》中好不容易打造出的女汉子形象也无力回天。

陈赫出轨张子萱后在微博上声称要“退出跑男团”，就算他内心真是这么想的，但他敢吗？毕竟还背着一大笔“债”呢。这也是陈赫为什么不能狗带的原因，华谊也不会放弃陈赫，还指着他赚钱呢。

华谊兄弟——浙江东阳美拉传媒有限公司

同样是在2015年，华谊兄弟对外宣布，拟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权。同样的，这个东阳美拉是一个空壳公司，冯小刚持有其99%的股权。

华谊爸爸大笔一挥，一次性支付全部股权转让价款10.5亿元，和收购“浩瀚影视”一样，真正的目的是和冯小刚的“对赌协议”。即：冯小刚需要在2016年底完成税后净利润不低于人民币1亿元，并保持每年15%的利润增长到2020年年底，否则冯小刚将以现金补足差额。

收购之后，“美拉公司”在2016年只拍出了《我不是潘金莲》一部电影，这就意味着想要达成1亿的目标，基本就靠《我不是潘金莲》了。

而《我不是潘金莲》也是一部神奇的电影，不仅有华谊和冯小刚的对赌，还有华谊和耀莱影视的对赌。

耀莱为这部电影保底票房5亿，这就意味着如果票房达不到5亿，那耀莱将支付2亿元净票房收益；票房5亿至8亿，部分净收益将由耀莱独享；票房8亿以上，耀莱分成票房收益50%。值得一提的是，冯小刚也入股了耀莱。

根据电影市场现在的票房收益规则，《我不是潘金莲》至少要达到6亿票房才能实现共赢局面，所以当看到《我不是潘金莲》的票房不太理想时，冯小刚只有靠撕万达这种方式来夺眼球。

最后《我不是潘金莲》的票房只有4.75亿，反正耀莱是赔惨了，但庆幸的是，冯小刚个人在第一年还是成功达标，因为他还有代言和个人活动来填补空缺……

2017年，对赌第二年，这次冯小刚压的宝是《芳华》，现在电影还有几个月就上映了，冯小刚就又出来作妖了，批小鲜肉、批垃圾观众忙得不亦乐乎，小钢炮笃笃笃笃的原因你懂了吧？

华谊兄弟——浙江常升影视制作有限公司

和冯小刚相比，同样和华谊签了对赌协议的张国立就没那么幸运了。2013年，华谊兄弟以2.52亿收购了张国立和合作伙伴所在的浙江常升影视制作有限公司，对赌协议是张国立和合作伙伴保证，业绩承诺期限为5年，2013年的税后净利润不低于3000万元，剩下几年的目标在2013年净利润目标基础上，按协议约定比例增长。

最夸张的是，张国立还在华谊支付的2.52亿里花了共1.52亿购买了华谊兄弟的股票，并承诺锁定3年。

以这两年股市的行情，估计张国立老师要哭晕在厕所了了，怪不得他在一次公开活动上诉苦，因为这个协议“我现在还是打工的，日子非常苦”。

“有了对赌协议后，我就变得不从容了，拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色。”

“过去活动、广告不好，多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了——因为我要做一个讲诚信的人，想着用什么方式都要把这个钱给人家填上去。”

嘉行传媒

嘉行传媒——尚世影业

2016年，杨幂所在的嘉行传媒宣布向尚世影业完成募资2.25亿元，尚世成为嘉行第五大股东。这次交易的幕后重点就是杨幂团队与尚世影业的对赌协议——2015-2017年，嘉行必须实现累计税后净利润不低于3.1亿元，如果完不成利润目标，则尚世影业有权要求杨幂等人回购嘉行传媒股份，说白了就是虽然我买了你的股票，但你要是不能赚到多少钱的话，那你就自己花钱把我从你这里买的股票再买回去。

据财务数据显示，在2015年和2016年借着《亲爱的翻译官》、《漂亮的李慧珍》、《三生三世十里桃花》等电视剧，嘉行传媒的对赌协议已经完成了三分之二，但幂幂丝毫不能松口气啊，不仅自己当劳模保持高产，旗下以迪丽热巴为代表的艺人也是通告满满，毕竟要在3.1亿净利润的目标今年年底就要完成，加油吧大幂幂！

暴风影音

暴风影音——稻草熊

有人拿事业来对赌，有人把对赌协议当做聘礼。

2016年吴奇隆在巴厘岛迎娶刘诗诗，除了女生们都向往的梦幻婚礼，当时媒体大肆报道的还有“吴奇隆10.8亿聘礼”

原来2015年年底，吴奇隆公司被暴风影音收购，交易金额高达10.8亿，这个10.8亿才不是什么聘礼，而是收购金额。并且这10.8亿也并不全是刘诗诗的，刘诗诗的股份只有20%，也就是2.6亿。

暴风影音愿意以这么高的价格收购，也是因为和吴奇隆签了对赌协议：从2016年到2018年，稻草熊承诺净利润累计不低于4.36亿元，达不到就自己掏钱补上。

这里芒妈必须提醒大家一句，吴奇隆的这家公司在前两年的净利润只有2000万，连4.36亿的零头都没有，要是到2018年还没有达到盈利目标，那刘诗诗很可能要拿出一大笔钱来填补差额！

大晟文化

大晟文化——中联传动、康曦影业、淘乐网络

上市多年的宝诚股份（大晟文化更名前）原本从事钢铁贸易，被宝能系钜盛华股份有限公司控股。但因为近几年来钢铁价格不断下降，建筑市场趋于饱和，宝诚股份的年利润跌至百万级，业务转型迫在眉睫。

2014年10月9日深圳市大晟资产管理有限公司通过协议转让，获得钜盛华持有的宝诚股份全部股份，开始了资本运作的征程。通过收购中联传动、淘乐网络、康曦影业等影视、游戏类资产，宝诚股份在一年间扭亏为盈，并正式更名为“大晟文化”。

根据2016年报，影视、游戏业务为大晟文化带来了3.5亿的营收，归属于上市公司股东的净利润为1.5亿。拥抱互联网的中联传动、康曦影业创作了《狐狸的夏天》、《灭罪师》、《心理师》、《被催眠的催眠师》等火爆一时的网剧。淘乐网络也凭借端游《桃花源记》、《桃花源记 2》保持了业绩的稳定。但遗憾的是，这三家被收购的企业都没有完成业绩承诺。

如果淘乐网络的问题在于外界竞争激烈，不得不多投入研发费用，那康曦影业和中联传动纯粹是因为限韩令躺枪。以《钱多多嫁人记》、《闪婚》等家庭剧闻名的导演王小康于2015年4月创办了康曦影业，发力向青春剧市场转型，相继拿下安妮宝贝《八月未央》、《彼岸花》两本书的改编权，试图在细分市场上着力打造青春系列的影视梦工厂。

“我觉得《八月未央》将是我导演生涯中，从家庭伦理转向青春校园的一个重要分水岭。”王小康在接受娱乐资本论采访时曾这样说。投资3亿，《八月未央》将拍成六部，每年两部上线，三年完结，王小康导演转型互联网的野心不可谓不大。

一开始这个项目受到了市场的极大欢迎，开拍之时就与腾讯视频签订了预售合同。但电视剧拍摄过程中，就传来了限韩令的消息。由于韩星Rain的参演，《八月未央》陷入雪藏，直到现在也没有任何播出消息。联手投资《八月未央》的中联传动、康曦影业手里握着这么大一个项目，却无法变现，业绩自然无法达到预期。

而根据当初的转让股权协议，中联传动、康曦影业、淘乐网络今年都需要交给大晟文化一笔赔偿金。[当期应补偿金额=(截至当期期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数)÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价-已补偿金额]

当代东方

当代东方——盟将威影视

2016年五一档，《北京遇上西雅图之不二情书》以7.9亿票房获得口碑、商业双丰收。2017年3月，网剧《热血长安》在优酷热播，第一季收官播放量高达50亿，位居同期第一名。2017年6月22日，吴秀波、刘涛、李晨等人主演的电视剧《军师联盟》将在安徽卫视、江苏卫视首播。

提起这些影视剧，我们都耳熟能详，但它们背后的出品方盟将威影视、当代东方却知者甚少。以《精忠岳飞》、《背靠背》、《新龙门客栈》等电视剧闻名，盟将威影视和编剧宁财神、导演王骏晔等人合作紧密，在2014年被上市公司当代东方溢价12倍（11亿元）收购。

三年多以来，当代东方为盟将威影视提供了5亿元的资金进行影视剧项目运营，盟将威影视出品的电影、电视剧为当代东方贡献了80%以上的营收，可谓是互惠互利。

根据当代东方2016年年报，电视剧业务营收8亿元，电影业务营收6578万，盟将威影视投资制作的《北京遇上西雅图之不二情书》、《军师联盟》、《热血长安》贡献了大部分的收入。2014、2015、2016年盟将威影视分别完成扣非净利润1亿、1.4亿、2.1亿，达到业绩对赌协议的要求。

而尝到甜头的当代东方，则在影视娱乐领域开始了大范围布局。2015年11月收购了中广院线30%的股份，并成为其控股股东，布局院线资源。2016年，通过股权转让和认购新发行股份两种形式，获得华彩天地51.126%的股权。截止2017年初，当代东方旗下共有17家影院，90块荧幕。

与此同时，当代东方设立了合伙人制度，召集数位影视领域的资深人才成立合资公司，院线、综艺节目制作、广告无所不包。2016年11月，当代东方还获得了河北卫视除新闻以外所有节目的制作权、广告运营权。2017年春节过后，当代东方就开始停牌收购永乐影视，但随着证监会对影视产业审查的收紧，该宗收购至今未有结果。

与大晟文化的控股股东大晟资产管理有限公司相同，当代东方的控股股东当代文化发展有限公司以资本运作起家，最擅长运用资本杠杆，未来的当代东方将是一个涵盖院线、卫视等渠道，具备影视剧制作能力的全产业链影视集团。

从业绩对赌看影视公司三大趋势

2016年：业绩压力≠难出精品

眼下提到“对赌”，浮现在大众脑海的往往是负面印象。沉迷赚快钱、一味拼业绩确实给影视作品的艺术性带来了伤害，近年来一些电影、电视剧就招来了不少抱怨。

但凡事无绝对，在承诺业绩的压力下，2016年结束对赌的8家影视公司依然推出了多部佳作，业绩与品质兼顾，用精品漂亮地完成了承诺。

以克顿传媒和完美影视为例。

前者去年推出的电视剧中，9部跻身2016年省级卫视电视剧收视TOP50榜单，其中与嘉行传媒联合出品的《亲爱的翻译官》是唯一一部CSM52城收视破2的年内开播剧，《微微一笑很倾城》被多家媒体称赞呈现了青春校园纯爱的气质。

后者《神犬小七2》《麻辣变形计》《咱们相爱吧》俘获了多个年龄层观众，《咱们相爱吧》不但被《人民日报》赞为“表现了温暖现实主义的质感”，还引发了观众对爱情、婚姻的讨论。

今年，《三生三世十里桃花》的“桃花风”席卷荧屏网络，新《射雕》在豆瓣评分稳定在8.0，两部剧的剧情、服化道等备受大众肯定，可见去年在业绩的压力下，两家公司在制作上依然用足了心思。

2017年：影视圈浮躁之风有望下降

从上表中不难发现，22家影视公司中有16家是在2016年、2017年完成业绩承诺，占比73%，换言之，这两年是对赌协议结束的集中期，其中花儿影视、梦舟影视等8家公司已于去年结束对赌。

不过，虽然每年结束对赌的公司数量一样，但从2016年到2017年依旧有明显的变化——承诺的业绩总数下降：去年结束对赌的8家影视公司2016年应实现的净利润总数为20.7亿元，而在今年，这一数字则是11.5亿元。

从20.7亿到11.5亿，下降近一半，从行业整体而言，则是资本方对影视公司的估值、利润的考量回归理性，更接近公司实际发展情况而非过度估值和看业绩。

对影视公司而言，这意味着压力减小，能够把更多地精力放在作品的质量上，促使行业向“匠心”前进。到了2018年，结束对赌的影视公司的净利润总额为10.4亿元，也有小幅缩减。

有人欢喜有人愁，2016年7月，由于天意影视完成拟承诺的2016年全年业绩存在较大不确定性，鹿港文化决定终止筹划发行股票收购天意影视剩余49%股权的重大资产重组事项。

2018年：商业模式创新

相比2016年和2017年每年8家影视公司结束对赌，2018年对赌的影视公司数量明显下降，减少到4家，与净利润总额下降一样，这也表明了资本渐趋理性，影视行业的浮躁风气有望下降。

与此同时，对赌影视公司在商业模式上也有所创新。其中值得一提的是欢瑞世纪，前不久欢瑞世纪发布公告，与北京电视台签订和合作协议，获得北京卫视2017年周播剧场的电视排播权和广告招商运营权，今年将提供《青云志2》、《大唐荣耀2》等5部剧供北京卫视播出。据了解，去年欢瑞世纪就与北京电视台签订过《电视剧播映许可使用合同》。

欢瑞世纪表示，这一合作可以让公司做到内容、渠道和营销的统一运营和深度结合，也方便公司围绕内容进行更精细化的运作，公司预计，合作将带来约3.12亿的税前营收。欢瑞世纪与北京卫视的合作也是一线电视台首次为影视公司设立专属剧场，如果今年播出、运营情况良好，未来各大电视台或许会出现更多的影视公司专属剧场，带动起新的合作模式。

结语

相比市场化程度高的快消、互联网行业，影视行业目前还处在手工作坊式的生长时代，从剧本到演员、导演都过于依赖个人的智慧、创意。经过资本市场的洗礼，有助于规范影视公司的财务、制作流程，建立起工业化观念。但也会因为业绩对赌的压力，催生出一波波粗制滥造的圈钱剧。

对于影视行业利润的不稳定性，专家认为，应该采用其他方式来解决。比如影视公司需要延伸生态链，达到具有“自给自足”造血能力的状态。或者从其他角度来增加利润，可以与游戏、电商等合作，进而发展成为文化产业公司。

附：部分公司2016年年报、快报

欢瑞世纪：营业收入7.34亿元，比上年同期增长55.69%；营业利润为2.69亿元，比上年同期增长37.29%；利润总额为2.9亿元，比上年同期增长32.79%；归属于上市公司股东的净利润为2.65亿元，同比增长54.74%。

嘉行传媒：营业收入为3.33亿元，较上年同期增长134.96%；归属于挂牌公司股东的净利润为1.29亿元，较上年同期增长59.35%。截止2016年，嘉行传媒资产总计为5.61亿元，较上年期末增长48.21%。

印纪传媒：营业收入25.28亿元，较上年增加34.37%；实现营业利润8.18亿元，较上年增长27.94%；实现利润总额8.9亿元，较上年增长22.23%；归属于上市公司股东的净利润7.72亿元，较上年增长34.34%。

梦幻星生园：2016年度归属于母公司所有者的净利润为16,972.35万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,150.63万元。上述金额是考虑了业绩奖励的条款。若不考虑业绩奖励计提的影响，星生园2016年度归属于母公司所有者的净利润为17,874.19万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,052.47万元。

慈文传媒快报：预计实现营业总收入18.31亿元，较上年同期增长113.93%；预计实现营业利润4.00亿元，较上年同期增长59.01%；预计实现归属于上市公司股东的净利润2.93亿元，较上年同期增长47.06%。

长城影视快报：实现营业总收入13.22亿元，比上年同期增长 33.09%，营业利润 3.23亿元，比上年同期减少 4.49%，利润总额3.56亿元，比上年同期减少7.21%；归属于上市公司股东净利润2.60亿元，比上年同期增长 11.94%。

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